do sąsiadki Marty pokazać jej nową szkatułkę wypełnioną klejnotami, którą znalazła w swoim pokoju. Marta radziła jej, żeby tylko nie pokazywała skarbów matce. W czasie rozmowy do Marty przyszedł Mefistofeles. Przyniósł wiadomość o śmierci jej męża. Kobieta nie do końca chciała wierzyć, więc umówili się na wieczór, że Mefistofeles przyprowadzi drugiego świadka, który będzie mógł poświadczyć o śmierci męża Marty. Diabeł poprosił, żeby przyszła również Małgorzata.
Ulica
Mefistofeles donosi Faustowi, że zobaczy swoją Małgorzatę pod warunkiem, że zgodzi się poświadczyć, iż mąż Marty umarł w Padwie. Faust godzi się.
Ogród
Spotkanie w ogrodzie: Mefistofeles rozmawia z Martą, która próbuje zasugerować mu, że chętnie by za niego wyszła, a Faust i Małgorzata wyznają sobie otwarcie, że są w sobie zakochani. Po tej rozmowie Małgorzata ucieka.
Altana
Małgorzata chowa się przed Faustem w altanie. Faust znajduje ją i całuje, dziewczyna odwzajemnia pocałunek. Potem Faust z Mefistofeles wychodzą z ogrodu.
Grota w lesie
Faust zaczyna żałować swojej decyzji. Wyrzuca Mefistofelesowi, że rozpalił w nim pragnienie posiadania Małgorzaty i zmuszenia jej do zła. Mefistofeles kpi z niego i mówi, że trudno mu dogodzić. Faustowi wydaje się, że mimo wszystko nie ma już odwrotu, dlatego postanawia doprowadzić sprawę do końca.
Ogród Marty
Małgorzata prosi Fausta, by wyznał jej, czy wierzy w Boga. Faust udziela wymijających odpowiedzi, co bardzo smuci Małgorzatę. Mówi swojemu ukochanemu, że złe uczucia wzbudza w niej jego towarzysz. Na koniec Faust prosi, by mógł zostać na noc. Małgorzata boi się matki, więc Faust radzi dziewczynie, by uśpiła matkę środkiem nasennym.
Przy studni i Przedmurze
Małgorzata żałuje, że spędziła noc z Faustem. Idzie przed obraz Matki Bożej i modli się.
Noc
Brat Małgorzaty orientuje się, że
Ulica
Mefistofeles donosi Faustowi, że zobaczy swoją Małgorzatę pod warunkiem, że zgodzi się poświadczyć, iż mąż Marty umarł w Padwie. Faust godzi się.
Ogród
Spotkanie w ogrodzie: Mefistofeles rozmawia z Martą, która próbuje zasugerować mu, że chętnie by za niego wyszła, a Faust i Małgorzata wyznają sobie otwarcie, że są w sobie zakochani. Po tej rozmowie Małgorzata ucieka.
Altana
Małgorzata chowa się przed Faustem w altanie. Faust znajduje ją i całuje, dziewczyna odwzajemnia pocałunek. Potem Faust z Mefistofeles wychodzą z ogrodu.
Grota w lesie
Faust zaczyna żałować swojej decyzji. Wyrzuca Mefistofelesowi, że rozpalił w nim pragnienie posiadania Małgorzaty i zmuszenia jej do zła. Mefistofeles kpi z niego i mówi, że trudno mu dogodzić. Faustowi wydaje się, że mimo wszystko nie ma już odwrotu, dlatego postanawia doprowadzić sprawę do końca.
Ogród Marty
Małgorzata prosi Fausta, by wyznał jej, czy wierzy w Boga. Faust udziela wymijających odpowiedzi, co bardzo smuci Małgorzatę. Mówi swojemu ukochanemu, że złe uczucia wzbudza w niej jego towarzysz. Na koniec Faust prosi, by mógł zostać na noc. Małgorzata boi się matki, więc Faust radzi dziewczynie, by uśpiła matkę środkiem nasennym.
Przy studni i Przedmurze
Małgorzata żałuje, że spędziła noc z Faustem. Idzie przed obraz Matki Bożej i modli się.
Noc
Brat Małgorzaty orientuje się, że